ул. Большая Казачья, д. 49/65, офис 705
Рассчитать стоимость банкротства

Ликвидация ООО в 2018 году: пошаговая инструкция

%alt%

Шаг 1. Подготовка к ликвидации

Шаг 2. Проверка ООО на признаки банкротства

Шаг 3. Оформление Решения (Протокола) учредителей о ликвидации

Шаг 4. Назначение ликвидационной комиссии и уведомление о ее создании.

Шаг 5. Подача в ФНС Уведомления о начале ликвидации и публикация сведений о решении

Шаг 6. Взыскание ликвидационной комиссией задолженности

Шаг 7. Проведение инвентаризации

Шаг 8. Уведомление сотрудников о ликвидации и увольнении

Шаг 10. Сверка расчетов и сдача отчетности

Шаг 11. Проверка документов в архив, заключение договора хранения документов

Шаг 12. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса юридического лица

Шаг 13. Проверка ООО (обязательная) по признакам банкротства в процедуре ликвидации юридического лица

Шаг 14. Распределение выручки и имущества оставшегося после погашения требований кредиторов.

Шаг 15. Составление и утверждение ликвидационного баланса юридического лица

Шаг 16. Закрытие счетов юридического лица

Шаг 17. Сдача документов о ликвидации ООО в архив

Что такое реорганизация ООО?

Цели и особенности реорганизации юридического лица.

Добровольная ликвидация  

Юридически  для добровольной ликвидации фирмы не важны причины данного решения. При уровне  развития современной экономики все больше компаний  к такому решению подталкивает  убыточность, а также снижение прибыли, когда дальнейшая хозяйственная деятельность  приводит лишь к нерентабельности.

Из всех предусмотренных законодательством вариантов «как избавиться учредителям от  общества», ликвидация фирмы - это самый надежный вариант закрытия ООО в плане возможных последствий.

В процедуре ликвидации общества с одним или несколькими учредителями  имеется ряд существенных отличий, одно из которых – все положения и выводы при единственном учредителе оформляются как «решения», при двух или нескольких учредителях как «протоколы»

Если расписывать пошаговый алгоритм действий при ликвидации, стоит  обратить внимание и на подготовительные процедуры.

Шаг 1. Подготовка к ликвидации

В соответствии с ч. 2 ст.62 ГК РФ процедура ликвидации осуществляется за счет имущества общества, а если его недостаточно, то за счет имущества учредителей. Поэтому, прежде чем начинать процедуру ликвидации необходимо реально оценить бюджет как организации, так и учредителей,  а также определить источники финансирования.

Если вы планируете представлять документы в ИФНС в бумажном виде, стоит заранее встретиться с нотариусом. На формах Р15001 (Уведомление о ликвидации юридического лица) и Р16001 (Заявление о гос. регистрации в связи с ликвидацией) подпись заявителя необходимо заверять, для этого представляют пакет документов.

Особое внимание уделите выписке ЕГРЮЛ: она должна быть определенного срока давности. Выписку можно через электронный ресурс на сайте ФНС, а также нотариус может самостоятельно ее получить. Если документы заверенные нотариусом будут сданы в Налоговую службу позднее 3 дней с момента подписания, можно нарваться на штрафы.

За нарушение срока подачи уведомления грозит предупреждение или штраф на ответственного — 5 тыс. рублей. За непредставление или ошибки грозит штраф в размере 5-10 тыс. рублей (ч. 3-4 ст. 14.25 КоАП РФ).

Шаг 2. Проверка ООО на признаки банкротства

Самым важным для учредителей в принятии решения о ликвидации является объективная оценка финансовых возможностей организации и учредителей. В этом случае необходимо проветрить ООО на признаки банкротства.  Сделать это необходимо до создания ликвидационной комиссии/назначения ликвидатора (п. 1, 3 ст. 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ).

У общества должно быть достаточно средств для погашения в течение 3 месяцев от момента возникновения задолженности перед кредиторами(поставщиками, бюджетом, фондами, сотрудниками по зарплате и прочими кредиторами).

Если учредители объективно понимают, что имущества и денежных средств не хватит, процесс ликвидации должен проходить по правилам процедуры банкротства (Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ). В этом случае  учредители либо руководитель ООО должны подать заявление о признании ООО банкротом в Арбитражный суд по месту нахождения общества.

(п. 3 ст. 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ).В данном случае ликвидационная комиссия не создается, а суд назначает арбитражного управляющего. Если заявление о банкротстве не было подано в суд, то учредители. руководитель общества и созданная в последствии ликвидационная комиссия будут привлечены к субсидиарной  ответственности  по не погашенным требованиям кредиторов (п. 2 ст. 226 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ).

Шаг 3. Оформление Решения (Протокола) учредителей о ликвидации

Согласно ч. 2 ст. 61 ГК РФ дата подписания Решения (Протокола) о ликвидации являются первым и документом инициирующим процесс ликвидации.

РЕШЕНИЕ подписывает единственный участник общества

ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО  СОБРНИЯ подписывают учредители ООО. 

В данных документах принимаются решения

  • о ликвидации юридического лица;
  • о назначении ликвидационной комиссии (ликвидаторе);
  • о порядке, сроках ликвидации

 Но стоит отметить, что даже если учредители приняли решение о добровольной ликвидации предприятия это не означает беспроблемное закрытие юридического лица. Добровольная ликвидация может быть отметена, либо просто не доведена до конца ( параллельно добровольной ликвидаций может быть начата процедура принудительной ликвидации  в судебном порядке. (п.7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 № 50).

Шаг 4. Назначение ликвидационной комиссии и уведомление о ее создании.

Учредители общества назначают ликвидационную комиссию — ликвидатора (п. 2 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Ликвидационная комиссия принимает на себя все полномочия по управлению ООО, в том числе выступает в суде. Все остальные шаги выполняют уже не учредители, а эта комиссия. Это надо учитывать и при заполнении платежных поручений для банка. Часто на практике принимают решение о ликвидации и одновременно назначают ликвидационную комиссию.

Далее подают уведомление о создании ликвидационной комиссии (форма Р15001).

За непредставление уведомления или ошибки предусмотрен штраф на ответственных 5-10 тыс. руб. (ч. 4 ст. 14.25 КоАП).

Шаг 5. Подача в ФНС Уведомления о начале ликвидации и публикация сведений о решении

Учредители в Налоговую службу уведомление о начале ликвидации написанное по форме Р15001 с приложением Решения ( Протокола) о ликвидации не позднее трех рабочих дней с момента подписания Решения (Протокола) в соответствии с ч.1 ст. 62 ГК РФ, ч. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Остальные государственные органы (ПФР. ФСС) уведомлять не нужно так как они получат информацию от налоговой. Решение о ликвидации учредители обязаны опубликовать в официальном источнике

ПФР и ФСС уведомлять не надо — они получат информацию от налоговой.

В течение 3 рабочих дней с даты оформления Решения о ликвидации учредители публикуют сведения о решении в журнале «Вестник государственной регистрации» (ч. 1 ст. 62 ГК РФ, п.1 приказа ФНС от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355).

Ликвидационная комиссия публикует в журнале «Вестник государственной регистрации» (ч.1 ст. 63 ГК РФ, п.1 приказа ФНС от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355):

  • сообщение о ликвидации общества;
  • порядок заявления требований кредиторами;
  • срок предъявления требований.

Срок предъявления требований не может быть меньше 2 месяцев от публикации.

Сообщение о ликвидации (для публикации в печати) должно представлять собой следующее:

ООО «Ромашка»  (ОГРН 1234567891011, ИНН 1234567890, КПП 098765432, адрес: г. Саратов, ул. Пролетарская, д. 17, телефон: 8 (8452) 64-35-80) уведомляет о том, что Решением  б/н от 10 марта 2018 года единственным участником ООО «Ромашка»  было принято решение о ликвидации ООО «Ромашка». Требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 125008, г. Саратов, ул. Пролетарская, д. 17.

Стоит обратить внимание, что за опубликование сообщения взымается плата.  Редакцией журнала предусмотрен вариант электронной подачи документов через интернет-кабинет для тех, у кого есть электронная цифровая подпись.

Шаг 6. Взыскание ликвидационной комиссией задолженности

Ликвидационная комиссия работает по взысканию дебиторской задолженности ООО (ч.1 ст. 63 ГК РФ).

Ликвидационная комиссия выявляет кредиторов общества и направляет им письменные уведомления о ликвидации.  Копии  всех почтовых отправлений уведомлений о ликвидации  необходимо  сохранить, так как если не подтвердить отправления ликвидационный баланс могут признать недостоверным и отказать в ликвидации (п. 53 Административного регламента предоставления ФНС госуслуги по госрегистрации…, утв. приказом Минфина от 30.09.2016 № 169н).

При выявлении кредиторов учитывается вся задолженность, в том числе и та, по которой срок оплаты еще не наступил. Срок исполнения всех обязательств считается наступившим в момент принятия решения о ликвидации (ч. 4 статьи 61 ГК РФ).

Шаг 7. Проведение инвентаризации

Следующий этап — обязательная полная инвентаризация с отражением результатов в учете. Срок — до составления промежуточного ликвидационного баланса.

Шаг 8. Уведомление сотрудников о ликвидации и увольнении

Если в организации на момент принятия решения о ликвидации числятся сотрудники, необходимо провести ряд обязательных действий.

В ТК РФ и Федеральном законе от 12.01.1996 № 10-ФЗ разный подход к определению срока, в ТК РФ — не менее чем за 2 месяца, при массовом увольнении — 3 месяца, в 10-ФЗ — в любом случае не менее, чем за 3 месяца. Федеральная норма массовости – от 15 человек, но на региональном и муниципальном уровне она может быть изменена (п. 1 и п.2 Положения об организации работы по содействию занятости в условиях массового высвобождения, утв. Постановлением Совета Министров – Правительства РФ от 05.02.1993 № 99). В этой связи:

  • Всем сотрудникам — направить уведомления об увольнении в связи с ликвидацией (ст. 180, 292, 296 ТК РФ). Срок — не менее, чем за 2 месяца до увольнения. Для работающих по срочному договору сроком до 2 месяцев — за 3 календарных дня, на сезонных работах — за 7 календарных дней.
  • Сотрудникам – членам профсоюза. Ликвидационной комиссии необходимо направить уведомление в соответствующую профсоюзную организацию. Далее профсоюз должен выйти на переговоры с ликвидационной комиссией о соблюдении прав и интересов сотрудников. Срок — не менее, чем за 3 месяца до увольнения сотрудников (п. 2 ст. 12 федерального закона от 12.01.1996 № 10-ФЗ, ст.82 ТК РФ).

Особо стоит отметить, что в связи с ликвидацией увольняют всех сотрудников, включая болеющих и находящихся в отпуске (ст. 81 ТК РФ), сотрудников до 18 лет (ст. 269 ТК РФ), беременных женщин (ст. 261 ТК РФ),

Но, несмотря на ликвидацию, условия заключенного коллективного договора необходимо продолжать соблюдать, включая предусмотренные выплаты материальной помощи и пр. (ст. 43 ТК РФ).

В отношении каждого сотрудника необходимо направить сведения в службу занятости в срок не позднее, чем на 2 месяца до увольнения, а при массовом увольнении за 3 месяца (п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 № 1032-1). За непредставление сведений или нарушение сроков грозит предупреждение или штраф на ответственного — 300-500 руб., на организацию — 3000-5000 руб.

В отношении каждого сотрудника к дате увольнения ликвидационной комиссией должны быть совершены следующие действия:

  • внесена запись в трудовой книжке об увольнении в связи с ликвидацией;
  • составлена справка о сумме зарплаты за два предыдущих года по форме, утв. приказом Минтруда от 30.04.2013 № 182н;
  • подготовлена выписка из формы СЗВ-М, СЗВ-СТАЖ и раздела 3 расчета по страховым взносам (п. 4 ст.11 федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ);
  • иные документы по заявлениям сотрудников;
  • подготовлена расписка о получении сотрудниками указанных выше документов.

Шаг 10. Сверка расчетов и сдача отчетности

В срок о согласованию с ФСС, если ликвидируемая организация имеет сотрудников, получивших вред жизни и здоровью на производстве, должна внести денежные средства (капитализированные платежи) на счет ФСС (п.2 ст. 23 Федерального закона от 24.07.1998 № 125-ФЗ, постановление Правительства РФ от 17.11.2000 № 863).

Сверка расчетов

При ликвидации фирмы в обязательном порядке проводится сверка по всем видам расчетов, налогов и сборов (п.3 Регламента работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов и налоговыми агентами, утв. Приказом ФНС России от 09.09.2005 № САЭ-3-01/444). Срок — до составления промежуточного ликвидационного баланса.

Сдача отчетности

  1. Сдача в ФНС расчета по страховым взносам за период с начала текущего расчетного периода до даты представления расчета включительно (на титульном листе в поле «Код форм реорганизации (ликвидации) организации» указывают «0»). Срок — до составления промежуточного ликвидационного баланса.

За несвоевременность, некорректное содержание и несдачу грозит штраф на ответственное лицо до 300-500 руб. (п. 4 ст. 15.33, ст. 15.33.2 КоАП РФ). Предусмотрены и штрафы по статье 119 НК РФ.

  1. Сдача в ФСС формы 4-ФСС(на титульном листе в поле «Прекращение деятельности ставят букву «Л»). Срок — до дня подачи формы Р16001.

Ликвидируемой организации необходимо от дня подачи 4-ФСС в течение 15 календарных дней заплатить, или ей будут возвращены страховые взносы (п. 15 ст. 22.1 Федерального закона от 24.07.1998 № 125-ФЗ), то есть расчетный счет в течение этого времени должен быть еще действующим.

За нарушение сроков, некорректное содержание и несдачу отчетности грозит штраф в сумме 300-500 рублей. (п. 2-3 ст. 15.33 КоАП).

Остальную отчетность надо продолжать сдавать в сроки, как при обычной деятельности, до дня ликвидации — исключения из ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 55 НК РФ). При нарушениях возможны штрафы по статье 119 НК РФ.

Ликвидационной комиссии целесообразно рассмотреть возможность сдавать единую (упрощенную) налоговую декларацию (абз. 2 п. 2 ст. 80 НК РФ).

Уплата налогов

До исключения из ЕГРЮЛ   общество должно оплачивать налоги и сборы (пп. 4 п. 3 ст. 44, ст. 49 НК РФ, письмо Минфина РФ от 17.03.2006 № 03-02-07/1-57).

Выездные проверки

Кроме того, в связи с ликвидаций пройдут выездные проверки ФСС, ПФР и ФНС (п. 20 ст. 26.16 Федерального закона от 24.07.1998 № 125-ФЗ, п. 6.2 Распоряжения Правления ПФР от 03.02.2011 № 34р, п. 11 ст. 89 НК РФ).

Шаг 11. Проверка документов в архив, заключение договора хранения документов

Проводится проверка наличия и состояния бумажных и электронных документов в архиве. Ликвидационная комиссия привлекает стороннюю организацию на подготовку документов к архивированию или занимается этим сама.

Если архив не принадлежит учредителю (имеется ввиду архив организации), то также заключается договор со сторонним архивом на хранение, часть документов сдается в гос.архив.

Составляется заключение договора на подготовку документов к сдаче в архив. Ликвидационная комиссия может сделать это самостоятельно (п. 9.7.5. Основных Правил работы архивов организаций, одобренных решением Коллегии Росархива от 06.02.2002).

Шаг 12. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса юридического лица

Чтобы  оценить реальную стоимость имущества перед составлением промежуточного баланса рекомендуется провести переоценку имущества в соответствии с ПБУ 6/01, ПБУ 14/2007. В соответствии с ч. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 3 ПБУ 4/99 ликвидационная комиссия составляет, а учредители утверждают баланс.

Пример заполнения Ликвидационного баланса.

 

Пример заполнения промежуточного ликвидационного баланса ООО в 2018 году

После того как окончательный ликвидационный баланс составлен, его должны утвердить лица принявшие решение о ликвидации. Для этого им необходимо оформить протокол общего собрания участников или составить решение единственного учредителя (если в организации всего один участник.

После необходимо подготовить уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15001 (п. 28 Административного регламента предоставления ФНС госуслуги по госрегистрации…, утв. приказом Минфина от 30.09.2016 № 169н). Сделать это необходимо:

  1. После срока на взыскание дебиторской задолженности;
  2. После вступления в силу решений судов по требованиям к ликвидируемому ООО (если такие есть);
  3. После окончания выездной налоговой проверки.

Протокол общего собрания участников ООО Решение об утверждении ликвидационного баланса (окончательного)

Протокол общего собрания участников ООО Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса

В течение месяца со дня утверждения промежуточного баланса, но не позднее дня подачи Р16001, необходимо сдать формы   СЗВ-СТАЖ с ОДВ-1, ДСВ-3 (если уплачиваются дополнительные взносы), СЗВ-М (п. 3 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 №27-ФЗ).

За несвоевременность, некорректное содержание и несдачу –штраф на ответственное лицо — 300-500 руб. (ст. 15.33.2 КоАП РФ), на общество – 500 руб. за каждое застрахованное лицо (ч. 3 ст.17 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ).

Шаг 13. Проверка ООО (обязательная) по признакам банкротства в процедуре ликвидации юридического лица

Обязательная проверка по признакам банкротства  проводится также после сбора всей необходимой для этого информации (взыскания дебиторской задолженности, вступлении в законную силу судебных решений о взыскании задолженности. Заявление о наличии признаков банкротства подает ликвидационная комиссия/ликвидатор, после чего начинается упрощенная процедура банкротства (п. 2 ст. 224 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ). После чего ликвидационная комиссия отправляет уведомления о банкротстве всем известным кредиторам и в государственные органы. (ч. 3 ст. 63 ГК РФ).

со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса необходимо погасить имеющуюся задолженность  (ч. 5 ст. 63, абз. 1 ч. 4 ст. 63 ГК РФ).

Если денежных средств ООО не хватает, необходимо реализовывать имущество. Объекты, стоимость которых по утвержденному  промежуточному ликвидационному балансу составляет более 100 000 рублей, продаются с помощью торгов. 

Шаг 14. Распределение выручки и имущества оставшегося после погашения требований кредиторов.

После полного расчета с кредиторами,  оставшееся имущество делится между учредителями (ч. 8 ст. 63 ГК РФ). Если учредители не могут поделить имущество, ликвидационная комиссия продает его с торгов (ч. 8 ст. 63 ГК РФ). Действия по разделу оставшегося имущества осуществляются до составления окончательного ликвидационного баланса

Шаг 15. Составление и утверждение ликвидационного баланса юридического лица

После завершения расчетов с кредиторами, а также раздела имущества между учредителями ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, а учредители его утверждают (ч. 6 ст. 63 ГК РФ).

Составляется заявление о ликвидации общества по форме Р16001 с приложением ликвидационного баланса.

За подачу заявления о ликвидации ООО уплачивается государственная пошлина в размере 800 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ), госпошлину нотариусу за заверение подписи (по необходимости). За непредставление или ошибки – штраф на ответственных 5-10 тыс. руб. (ч. 4 ст. 14.25 КоАП РФ).

Актуальные реквизиты и заполненный бланк для оплаты госпошлины можно получить на сайте ФНС в разделе «Уплата госпошлины».

Обратите внимание, КБК для подачи документов через МФЦ отличается.

Пошлина с 30 ноября 2016 года может быть уплачена третьим лицом, а не только от имени заявителя в Р16001 (ст. 45 НК РФ). Квитанция или платежка прикладывается по желанию, ФНС может самостоятельно проверить информацию об оплате (п. 47 Административного регламента предоставления ФНС госуслуги по госрегистрации…, утв. Приказом Минфина РФ от 30.09.2016 №169н).

Налоговая служба проверят все долги компании – по налогам, штрафам, пеням, отчетам, причем как перед ФНС, так и перед ПФР и ФСС. Если осталась непогашенная задолженность – в добровольной ликвидации откажут.

Положения, которыми руководствуются сотрудники налоговых органов, не требуют  предоставления справки из ПФ РФ о сдаче пенсионной отчетности в полном объеме. Здесь должен работать механизм межведомственного взаимодействия. Если ПФР не предоставит необходимые (недостающие) сведения, в ликвидации отказать не смогут (п.41 Административного регламента). Но откажут, если ПФР предоставит сведения о «долгах».

Могут отказать по формальным причинам.

Еще один вариант — приостановление регистрации ликвидации из-за незавершенного судебного производства по отношению к ликвидируемому обществу.

Шаг 16. Закрытие счетов юридического лица

После завершения расчетов закрываются банковские счета. Остаток денежных средств перечисляется учредителям. Сообщать в налоговую о закрытии не надо, это сделает банк самостоятельно (п.1 ст. 86 НК РФ).

Шаг 17. Сдача документов о ликвидации ООО в архив

В завершении процедуры добровольной ликвидации уничтожается печать организации и архивируются документы.

Возникли вопросы?
задавайте, будем рады ответить на них!
Задать вопрос
Похожее